老乡鸡IPO｜直接持股or间接持股？融资吸引力、税务、防火墙设置？股权顶层设计三条律师建议

老乡鸡IPO｜直接持股or间接持股？融资吸引力、税务、防火墙设置？股权顶层设计三条律师建议

老乡鸡IPO｜直接持股or间接持股？融资吸引力、税务、防火墙设置？股权顶层设计三条律师建议,

防火板饰面,防火制度,幼儿园防火预案　　继老娘舅、乡村基等中式快餐餐饮公司披露上市进程后，5月19日，全国连锁快餐企业安徽老乡鸡餐饮股份有限公司（下称“老乡鸡”）正式递交招股书，计划在上交所主板上市。

　　防火板饰面,防火制度,幼儿园防火预案创始人束从轩，90年代已经是安徽肥西当地的“养鸡大户”，但随着市场竞争越发激烈，鸡肉产能过剩，养鸡场的利润下滑。偶然一次机会他听到了一堂餐饮培训课，意外发现了快餐连锁店这种模式，于是在2003年，束从轩、张琼夫妇创立了合肥肥西老母鸡餐饮有限责任公司，也就是老乡鸡的前身。注册资本50万，束从轩出资40万占股80%，张琼出资10万占股20%。

　　2005年6月至2012年6月，历经7年，老乡鸡经过三次增资及四次股权转让。其中 ，2005年6月，肥西老母鸡第二次增资，引入国有资本“合肥创新投”。

　　2007年8月，肥西老母鸡第二次股权转让，当时的三位股东（合肥创新投、正旺畜禽、张琼）都将自己所持股权转让给了刚刚成年的创二代束小龙。

　　而在一个月之后束小龙又把大半股份，转回给由束从轩和张琼控制的农牧公司，或许有给接下来股权激励的考虑。

　　2007 年11 月，11名自然人参与了公司增资。此处应该主要是针对公司核心员工的股权激励，可以说创始人非常有前瞻性，股权激励作为引人、留人和有效的激励手段，早在十几年前老乡鸡已经用于公司治理，只不过当时还是直接持股的方式进行。

　　2011年，肥西老母鸡正式更名成“老乡鸡有限公司”，2012年进行了第四次股权转让，12名股东将其持有的股权又转让给了束小龙。

　　随后，随着外部投资人的加入、有限合伙企业的搭建、激励对象的安排等等因素，又进行了若干次的股权转让和增资，2021年7月，安徽老乡鸡餐饮有限公司整体变更设立为股份公司，公司名称变更为安徽老乡鸡餐饮股份有限公司。截止老乡鸡招股书签署之日，其股权架构如下：

　　束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员为实际控制人。董事长束从轩系束小龙、束文的父亲，公司副总经理张琼系束小龙、束文的母亲。束从轩、张琼并未持有公司股权。

　　截止老乡鸡招股书签署之日，在股权结构上，合肥羽壹有限公司作为家族公司，占公司51.62％的股份，为公司控股股东。束小龙、束文合计直接持股数量占公司股本总额的29.77％。同时，束小龙、董雪、束文通过合肥羽壹、青岛束董合计持有公司61.55％的股权。束小龙、董雪系夫妻关系，束小龙与束文系兄妹关系，该三人合计持有91.32％的股份。

　　我们看到，在老乡鸡公司的股权演变中，从一开始创始人的直接持股，到创始人与其控制公司共同持股，再到pre-IPO的复杂、完善的持股模式，不仅有创二代直接持股，还有家族公司、有限合伙企业等等形式共同持股主体公司。

　　在我们服务各类企业，为他们定制顶层股权架构设计服务的时候，很多客户也会有这个的疑问，就是我是直接持股主体公司，还是要再搭建一层、间接持股呢，后者有点复杂，好处又是什么呢？本文从以下四点为大家展开分析。

　　《公司法》规定，在公司章程没有特殊约定的情况下，享有公司二分之一以上表决权就拥有公司的一般控制权，如果享有公司三分之二以上表决权就拥有公司的绝对控制权，对公司的重大事项（包括但不限于修改公司章程、变更公司形式、增资、减资、合并、分立、解散）。

　　通过搭建合伙企业持股平台的方式，安排激励对象或者外部投资人作为LP（有限合伙人），创始人自己或家族公司在该持股平台做GP（普通合伙人），持极小部分股权就可以取得“分利不分权”的效果。在直接持股老乡鸡主体公司的股东中，除了作为家族公司的合肥羽壹有限公司以及束文直接持股外，其他股东如青岛束董、天津同创、天津同义都是有限合伙企业。

　　主体公司往往因为业务运营和资本运作需要，注册资本通常较大，虽然出资义务在认缴制度下没有那么紧迫，但是当公司出现资不抵债的风险时，股东实缴期限可能被加速到期，直接持股风险较大。 而间接持股模式中，间接持股股东作为持股平台的有限合伙人（LP），以其认缴的出资额为限对有限合伙企业承担责任。

　　并且持股平台不经营实体业务，经营风险小，并且注册资本一般设置较小，就利用了主体公司股东有限责任，以及有限合伙企业LP的有限责任的特点，在主体公司和自然人股东之间筑起一道风险“防火墙”。

　　前期老乡鸡创始人束从轩和张琼都是直接持股，包括第一次股权激励，也是将核心成员直接作为主体公司股东，而之后，将家族成员都装入了青岛羽壹、青岛远益这两个持股平台，自然人股东都作为有限合伙人。该两个持股平台又并非直接持有上市主体公司的股权，而是又通过青岛束董、合肥羽壹这两个企业再一次间接持有上市主体股权，筑起了双层防火墙，有效的为家族成员隔离了商业风险。

　　自然人股东通过持股平台间接持股主体公司的模式，在税务上具有一定的优势，若自然人直接持股主体公司，取得分红需要立即缴税，但若是通过持股平台持股，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。因此，持股平台公司从主体公司获得的分红不需要缴纳企业所得税。

　　另外，从主体公司取得的分红后，将获得的分红对外再次投资也没有税收上的负担，比如持股平台公司从主体公司获得100万，再投入别的公司，这个投资过程是没有税费负担的。可见，在创始人和主体公司之间嵌入一个由创始人控制的持股平台（可以是有限公司，也可以是有限合伙企业），可让创始人更加从容、高效地安排投资获得的收益。

　　如今的人力资本时代，靠一个人或一个家族的努力想要迅速取得成功的可能性显然越来越小了，人才是第一生产力，如何吸引人才与留住人才，引导员工有长线思维，股权激励制度必不可少。

　　目前无论是上市公司还是非上市公司在实施股权激励制度的时候，给到核心员工或中高层通过持股平台间接持股是比较普遍的做法，这样做除了上文说到的控制权安排考量，还可以为股权预留提供平台，尤其是非上市公司没有预留股权的法律规定，直接预留行不通，那么可以通过创始人代持相应有限合伙企业份额的方式在持股平台预留，这样既不影响主体公司的股权结构清晰度，又可以起到筑巢引凤，吸引人才的作用。

　　老乡鸡从设立初期至今，束从轩家族成员始终保持对老乡鸡的绝对控制。同时，搭建有限责任公司、有限合伙企业作为家族成员的持股平台，既保障家族的控制权，减少税负，又能够合理地安排激励对象和投资人的进出，深得顶层股权架构搭建的精髓。

　　对于我们初创或快速发展中的企业的股权顶层架构设计，股权观察室团队同样有三条锦囊妙计供大家参考。

　　创始人家族是主体公司的贡献核心，相比家族成员直接持股主体公司，成立一个家族控股公司持股也是我国家族企业常见的股权设计模式。因为自然人不稳定因素很多，比如婚姻关系、身体原因、个人债务、甚至违法犯罪等都会影响到主体公司股权的稳定性。

　　成立家族公司，家族成员通过这个家族公司持股主体公司，不仅能够降低自然人不稳定性因素对股权结构稳定性的影响，还能够一致行动、高效决策。同时，多加一层有限责任公司，也是增加了一道防火墙，起到风险隔离的作用。

　　公司快速发展，离不开资金和人力，自然就会有外部投资者抛来的橄榄枝，同时也需要释放一部分股权为吸引和激励核心员工，不管哪种情况都会面临控制权削弱的风险。那么搭建有限合伙企业持股平台就十分合适。

　　有限合伙企业分为普通合伙人（执行事务合伙人）和有限合伙人，普通合伙人哪怕只占0.01%份额也对企业有绝对的控制权，同时承担无限责任，而剩下的份额均可以分给有限合伙人，并且有限合伙人是以其出资份额为限承担有限责任。

　　这种特殊的规则，能够很好实现合伙人“分钱不分权”的商业目标，又让投资者和核心员工能够分得利益又不用担太多风险，一举两得。

　　此外，如果激励对象与外部投资人直接持股主体公司，根据《公司法》规定有财务知情权，可以要求查账，多少会给创始人带来一些影响，而间接持股模式中，他们是持股平台的合伙人，并不是主体公司的股东，无权越过持股平台干涉主体公司的经营管理，有利于创始人对公司的经营管理的独立性。

　　在设计了诸多企业股东持股后，老乡鸡上市主体公司仍然保留着束文、束小龙两位自然人股东直接持股。

　　其实从投资人角度来看，如果一家公司，没有自然人股东，所有创始股东都躲在持股平台幕后，将商业风险隔绝得牢牢的，那么投资人会怎么看，是不是会觉得创始人过于谨慎保守，或者对企业没有足够的信心。

　　但是在顶层设计时保有自然人股东直接持股，投资人会觉得既有科学合理的股权设计，又对公司有足够的信息和担当，向外界传递的信息就是，创始人、重要股东是看好公司内在价值和前景的，愿意和公司共进退，对于增强投资人信心、增强融资吸引力有裨益。

　　从直接持股的股东角度来说，虽然持股平台可以一致行动、有税务筹划的空间，但毕竟会有其他股东共同参与，然而个人直接持股这部分，在行使表决权或者进行股权转让、退出套现，都是个人意志决定，都更加便捷。

　　不论是直接持股，还是间接持股，都有其优势与弊端，不论是初创企业合伙人之间如何分股权，还是拟上市公司梳理股权架构，股权的顶层架构设计无疑是十分重要的，经过本篇文章的大致阐述，希望能够对您有所帮助。